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江南水务:江南水务公司章程(2022年1月修订)

发布日期:2022-01-08 21:25   来源:未知   阅读:

  •   第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

      股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

      不断增强公司的经济实力和竞争能力,使全体股东获得满意的投资回报,股份公司得到

      业务;供水工程的设计及技术咨询;水质检测;水表计量检测;对公用基础设施行业进

      第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

      第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

      第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

      第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

      公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

      公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司

      股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

      项规定的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

      公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购

      注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

      第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

      东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

      第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

      明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

      第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

      第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

      有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

      监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

      补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

      他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

      第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

      (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

      第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

      对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利

      第四十条 控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损

      由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司

      资产,导致损害公司及其他股东权益的,相关董事、经理应当依法承担相应责任。

      第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

      对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

      第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

      董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

      时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

      第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

      第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

      第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

      第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

      大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

      第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

      序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

      第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

      会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

      席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

      第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

      第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

      者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

      第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

      议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

      同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

      第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

      席股东大会过半数的有表决权股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

      包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

      第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

      第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

      持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

      第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

      第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

      监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

      当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

      第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

      股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

      (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

      第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

      公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

      权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

      第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

      的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判

      断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集人应书面形式通知关联股东,

      该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是

      平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

      第八十一条 关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,

      第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

      权提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的

      以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名资格的股东,提名人数

      出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。

      前款规定中选候选人不足应选人数,则应就所缺名额再次进行投票,第二轮选举仍未能

      决定当选者时,则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本

      章程规定人数的三分之二时,则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内

      第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

      第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

      第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

      第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

      股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

      第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布

      在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

      计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

      第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

      组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

      宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

      人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

      第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

      及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明

      确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制

      第九十八条 公司党委会设置、任期、基本任务和职责等按党内相关文件规定执行。

      党委会成员为三至七人,其中党委书记一人,(根据需要,可设副书记一至二人)。党委

      党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必

      (六)加强党组织的自身建设,领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共

      第一百条 党委会坚持党的民主集中制原则,健全党委会集体领导制度,完善并认

      化、程序化。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管

      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

      违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

      第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可

      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

      改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

      公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,应

      公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违

      第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

      第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

      家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权

      第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

      第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

      第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

      公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该

      第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

      代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

      第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

      第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可以参照

      (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购

      公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;并决定公司因本章程第二十

      委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

      第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

      第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

      (二)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

      (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

      第一百二十条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行

      第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日

      第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议

      召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

      第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话、传真等

      第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

      第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

      该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

      联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

      委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期

      限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

      独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,

      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

      第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

      董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营

      等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得

      第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

      第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

      员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

      第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

      第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

      第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

      能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

      (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,

      并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交

      第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

      第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

      第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

      第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

      第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

      (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报和有利于公

      司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可

      (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配

      股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件的

      (三)现金分红比例及条件:除特殊情况外,公司每年以现金方式分配的利润不得

      (四)股票股利分配条件:若公司营业收入增长较快,董事会认为公司股本情况与

      最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交

      (五)利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的预案由董事会制定,征询

      监事会和独立董事的意见,取得全体监事三分之二以上同意、全体独立董事三分之二以

      上同意,由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配预案进行审

      议时,为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合条件

      别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分

      公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红

      的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董

      (六)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状

      况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、

      法规以及中国证监会、上海证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,

      需事先征询监事会、独立董事的意见,取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数

      同意,由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之

      (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

      第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

      第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

      第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

      第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

      师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

      第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

      第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

      一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

      第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

      第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者

      第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

      第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

      机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

      (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

      清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

      第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

      第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

      第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

      第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

      第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

      (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

      (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

      其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

      第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程

      第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事